一、甲公司為一股票已公開發行之股份有限公司，其章程記載之業務項目為高科技事業及其他依法得經營之事業。該公司共有A、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五位董事，其中A、B、C、D 係以自然人身分擔任董事，E 則係以法人股東身分擔任董事，並指定自然人X 代表行使職務。為便利董事會之順利召開，甲公司章程規定董事如無法親自出席董事會時，得由其他董事代理，但應依法出具委託書。此外，A 擔任甲公司之董事長兼總經理，F為甲公司之財務經理；甲公司並聘請G 擔任會計師。甲公司為營運需要，商請金主張三等提供資金，張三對甲公司原持有新台幣一千萬元之債權，且對乙公司另持有新台幣二千萬元之債權，張三乃表示願意以該兩筆債權作價方式，出資入股成為甲公司之股東。經查證該兩筆債權均係合法有效後，A 乃召集F 會商，A 認為採資產作價方式由張三入股符合公司最大利益；F 則認為此舉不當而堅決表示反對。試依據上述事實，並依據我國公司法規定，扼要回答下列各題：（每小題10 %，共計40 %）1. 經前述會商後，A 認為F 之思想僵化、缺乏創意，已不適合再擔任財務經理一職，因此決定將F 解任。乃依勞動基準法與聘用契約規定，事前通知並提供資遣，並將解任一事報請董事會備查。F 主張此項解任違法，試問F 之主張是否有理？2. A 為確定兩筆債權作價之適法性，商請G 就公司法規定提供意見，試問G 應如何回覆？3. A 為討論資產作價與其他議案，乃依法召開董事會。E 公司將開會通知轉交X，惟X 因開會當日已安排做腦部電腦斷層檢查，乃以自己名義親自擬具委託書，委託C代理出席董事會，並獲C 之同意。至開會當日，僅A 與C 親自出席，但C 另持有X 出具之委託書，試問該次董事會是否有過半數董事出席？4. 聯積電公司係從事晶圓代工之公司，該公司邀請B 出任董事一職。若Ｂ在甲公司並未擔任經理職務，未來亦無意擔任其他公司之經理職務，試問B 得否接受此項職務？